การกำกับดูแลกิจการและจรรยาบรรณธุรกิจ
ความสำคัญ
การกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพถือเป็นความท้าทายสำคัญของทุกองค์กร การรักษามาตรฐานด้านจรรยาบรรณและการกำกับดูแลที่ดีไม่เพียงช่วยสร้างความโปร่งใสและลดความเสี่ยงจากการทุจริต แต่ยังสร้างความเชื่อมั่นและความพึงพอใจให้กับผู้มีส่วนได้เสีย ทุกกลุ่ม ไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายในองค์กร ได้แก่ ผู้ถือหุ้นได้รับความคุ้มครองสิทธิและผลประโยชน์ พนักงานได้รับการปฏิบัติอย่างเท่าเทียม มีสภาพแวดล้อมการทำงานที่ปลอดภัย ค่าตอบแทนที่เป็นธรรม และมีโอกาสในการเติบโตอย่างมั่นคง หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอกองค์กร เช่น คู่ค้าได้รับการปฏิบัติอย่างเป็นธรรม ลูกค้ามั่นใจในผลิตภัณฑ์และบริการที่มีคุณภาพ ปลอดภัย และได้มาตรฐาน ขณะที่ชุมชนและภาครัฐได้รับการดูแลด้านสิ่งแวดล้อมและสังคมอย่างมีความรับผิดชอบ ผลลัพธ์เหล่านี้ช่วยเสริมสร้างความไว้วางใจ เพิ่มมูลค่าให้แก่องค์กร และสร้างรายได้ให้กับธุรกิจ นอกจากนี้ ระบบควบคุมภายในที่เข้มแข็งยังเป็นเครื่องมือสำคัญในการป้องกันปัญหาการประพฤติมิชอบ ลดข้อพิพาททางกฎหมาย และช่วยรักษาชื่อเสียงขององค์กร ซึ่งล้วนส่งผลโดยตรงต่อโอกาสในการเติบโตและสร้างผลกำไรอย่างยั่งยืน
เซ็นทรัล รีเทล มุ่งมั่นดำเนินธุรกิจด้วยความโปร่งใสและความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสีย บนพื้นฐานของการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณทางธุรกิจที่มีประสิทธิภาพ โดยกำหนดนโยบายต่าง ๆ ภายใต้การกำกับดูแลของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาเพื่อความยั่งยืน พร้อมทั้งดำเนินมาตรการป้องกันและจัดฝึกอบรมพนักงานเพื่อรับมือกับความเสี่ยงที่เกี่ยวข้อง ด้วยความมุ่งมั่นดังกล่าว ทำให้ เซ็นทรัล รีเทล ได้รับความไว้วางใจจากผู้มีส่วนได้เสีย ส่งผลให้เกิดความพึงพอใจต่อแบรนด์ ขยายโอกาสในการเข้าถึงแหล่งทุน และดึงดูดรวมถึงรักษาบุคลากรที่มีศักยภาพ ทั้งหมดนี้ล้วนเป็นปัจจัยสำคัญที่สนับสนุนการเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืนขององค์กร
แนวทางการบริหารจัดการ
เพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินงานเป็นไปอย่างโปร่งใสและรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม อันเป็นรากฐานสำคัญในการกำกับดูแลกิจการที่ดี เซ็นทรัล รีเทล จึงเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัท ซึ่งประกอบด้วยกรรมการที่มีทักษะความรู้ ความเชี่ยวชาญที่หลากหลาย และมีประสบการณ์การทำงานด้านธุรกิจค้าปลีก
นอกจากนี้ เซ็นทรัล รีเทล ได้จัดตั้งคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาเพื่อความยั่งยืน เพื่อกำกับดูแลการดำเนินงานด้านบรรษัทภิบาลและจรรยาบรรณธุรกิจให้มีประสิทธิผล รวมถึงส่งเสริมการบูรณาการดังกล่าวเข้ากับการดำเนินธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพ พร้อมทั้งให้ข้อเสนอแนะและแนวทางในการขับเคลื่อนเพื่อยกระดับการกำกับดูแลกิจการที่ดีและการพัฒนาอย่างยั่งยืนอย่างต่อเนื่อง
เซ็นทรัล รีเทล ยังได้จัดตั้งคณะกรรมการด้านความยั่งยืนในระดับจัดการ (ESG Committee) โดยมี Chief Sustainability Officer (CSO) เป็นประธาน เพื่อกำกับดูแลประเด็นด้านความยั่งยืนและ ESG และสนับสนุนการดำเนินงานของคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาเพื่อความยั่งยืนในการขับเคลื่อนกลยุทธ์และแผนงานด้านความยั่งยืน ครอบคลุมมิติด้านธรรมาภิบาล สังคม และสิ่งแวดล้อม เพื่อสร้างคุณค่าระยะยาวให้แก่เซ็นทรัล รีเทล
เซ็นทรัล รีเทล ได้กำหนดนโยบายเพื่อเป็นแนวทางในการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรมในทุกมิติ โดยได้จัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และนโยบายต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชัน เพื่อเป็นแนวปฏิบัติที่ชัดเจนและเป็นพื้นฐานสำหรับการตัดสินใจอย่างมีความรับผิดชอบของพนักงานและผู้มีส่วนได้เสีย และเพื่อตอกย้ำความมุ่งมั่นในการดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใสและรับผิดชอบ เซ็นทรัล รีเทล ได้กำหนดนโยบายการแจ้งเบาะแสเกี่ยวกับการกระทำผิด ซึ่งเป็นช่องทางให้ผู้มีส่วนได้เสียรายงานการทุจริตหรือพฤติกรรมที่ไม่สอดคล้องกับจรรยาบรรณ พร้อมทั้งกำหนดมาตรการคุ้มครองและให้ความเป็นธรรมแก่ผู้ร้องเรียนหรือผู้แจ้งเบาะแส เพื่อสร้างความเชื่อมั่นและเปิดโอกาสให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายสามารถเสนอข้อร้องเรียนได้อย่างเต็มที่ ระบบนี้มุ่งส่งเสริมวัฒนธรรมความโปร่งใสและการมีส่วนร่วมในการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรมยิ่งขึ้น
องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท
กรรมการที่เป็นผู้บริหาร
กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร
กรรมการอิสระ
กรรมการเพศหญิง
เซ็นทรัล รีเทล กำหนดโครงสร้าง องค์ประกอบ และคุณสมบัติของคณะกรรมการให้มีความเหมาะสมและสอดคล้องกับลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัท โดยประกอบด้วยกรรมการที่มีความหลากหลายทั้งในด้านทักษะ ความรู้ ความเชี่ยวชาญ ประสบการณ์ เพศ และช่วงอายุ เพื่อเสริมสร้างมุมมองเชิงกลยุทธ์ที่รอบด้าน และการกำกับดูแลกิจการที่มีประสิทธิภาพในการขับเคลื่อนธุรกิจของเซ็นทรัล รีเทล
ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2568 คณะกรรมการมีจำนวน 17 คน แบ่งเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 15 คน และกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 2 คน โดยมีกรรมการอิสระจำนวน 6 คนซึ่งมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามเกณฑ์ที่เซ็นทรัล รีเทลกำหนดซึ่งเข้มกว่าหลักเกณฑ์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
โดยปัจจุบัน เซ็นทรัล รีเทล มีกรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติความเป็นอิสระตามหลักเกณฑ์ของ S&P Global CSA จำนวน 12 คน และมีกรรมการอิสระตามนิยามของบริษัทฯ และสำนักงาน ก.ล.ต. จำนวน 6 คน ดังนี้
| รายชื่อคณะกรรมการบริษัท | ประเภทกรรมการ | กรรมการอิสระตามนิยามของบริษัทฯ และสำนักงาน ก.ล.ต. | กรรมการอิสระตามนิยามของ S&P Global CSA | |
|---|---|---|---|---|
| จำนวน 6 คน | จำนวน 12 คน | |||
| 1. | ดร. ประสาร ไตรรัตน์วรกุล ประธานกรรมการ | กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร | - | |
| 2. | นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์ | กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร | - | |
| 3. | ดร. ภากร ปีตธวัชชัย | กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร | ||
| 4. | นางปรารถนา มงคลกุล | กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร | ||
| 5. | นายสมพงษ์ ตัณฑพาทย์ | กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร | ||
| 6. | นายครรชิต บุนะจินดา | กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร | ||
| 7. | ดร. กอบศักดิ์ ภูตระกูล | กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร | ||
| 8. | นางสาวพรรณสิรี อมาตยกุล | กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร | ||
| 9. | นายรุ่งโรจน์ รังสิโยภาส | กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร | - | |
| 10. | ศ.กิตติคุณ ดร.สุทธิพันธ์ จิราธิวัฒน์ | กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร | - | |
| 11. | นางยุวดี จิราธิวัฒน์ | กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร | - | - |
| 12. | นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์ | กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร | - | |
| 13. | นายทศ จิราธิวัฒน์ | กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร | - | - |
| 14. | นายพิชัย จิราธิวัฒน์ | กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร | - | |
| 15. | นางสาวสุกุลยา เอื้อวัฒนะสกุล | กรรมการที่เป็นผู้บริหาร | - | - |
| 16. | นายสุทธิสาร จิราธิวัฒน์ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร | กรรมการที่เป็นผู้บริหาร | - | - |
คุณสมบัติกรรมการอิสระ
กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติเกี่ยวกับความเป็นอิสระตามที่บริษัทกำหนด และเป็นไปตามแนวทางที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน รวมถึงหลักเกณฑ์ที่สำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด โดยบริษัทกำหนดไว้เข้มกว่าคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนดังนี้
- ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย
- ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
- ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท หรือบริษัทย่อย
-
ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง
ความสัมพันธ์ทางธุรกิจดังกล่าว รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่า หรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นใดในทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัท หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้ การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยอนุโลม สำหรับการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1 ปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน
- ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง
- ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี จากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับการแต่งตั้ง
- ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
- ไม่เป็นบุคคลซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
- ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท
ทั้งนี้ กรรมการอิสระจะต้องเป็นบุคคลซึ่งสามารถดูแลผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายได้เท่าเทียมกันเพื่อป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และยังต้องสามารถเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระได้
กรรมการอิสระ หมายถึง กรรมการที่มิได้มีส่วนร่วมในการบริหารและไม่มีส่วนได้เสียในทางการเงิน กล่าวคือ มีความเป็นอิสระจากผู้ถือหุ้นใหญ่หรือกลุ่มของผู้ถือหุ้นใหญ่และผู้บริหารของบริษัท
- ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ขออนุญาต ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย
- ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี ทั้งนี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการ หรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท
- ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของกรรมการรายอื่น ผู้บริหารบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย
-
ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัยหรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
ความสัมพันธ์ทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์ เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้ผู้ขออนุญาตหรือคู่สัญญา มีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของผู้ขออนุญาต หรือ ตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้ การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตาม วิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1 ปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน
- ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
- ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
- ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
- ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย
- ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงาน
ภายหลังได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระแล้ว กรรมการอิสระดังกล่าวอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินงานกิจการของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทพี่น้อง ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมได้ โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ (collective decision) ได้
Independent directors are non-executive directors that are independent by meeting at least 4 of the 9 criteria (of which at least 2 of the 3 first criteria) listed below:
- The director must not have been employed by the Company in an executive capacity within the last year.
- The director must not accept or have a “Family Member who accepts any payments from the Company or any parent or subsidiary of the Company in excess of $60,000 during the current fiscal year” other than those permitted by SEC Rule 4200 Definitions, including i) payments arising solely from investments in the Company's securities; or ii) payments under non-discretionary charitable contribution matching programs. Payments that do not meet these two criteria are disallowed.
- The director must not be a “Family Member of an individual who is […] was employed by the Company or by any parent or subsidiary of the Company as an executive officer
- The director (must not be and must not be affiliated with a company that is) an advisor or consultant to the Company or a member of the Company’s senior management
- The director must not be affiliated with a significant customer or supplier of the Company.
- The director must have no personal services contract(s) with the Company or a member of the Company’s senior management
- The director must not be affiliated with a not-for-profit entity that receives significant contributions from the Company.
- The director must not have been a partner or employee of the Company’s outside auditor during the past year.
- The director must not have any other conflict of interest that the board itself determines to mean they cannot be considered independent.
เซ็นทรัล รีเทล ให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยกำหนดอย่างชัดเจนให้บทบาทของคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการแยกออกจากกัน เพื่อให้มีความเหมาะสมและถ่วงดุลซึ่งกันและกัน คณะกรรมการบริษัทนำโดยประธานกรรมการ ทำหน้าที่กำกับดูแลทิศทางเชิงกลยุทธ์และดูแลให้การดำเนินงานของเซ็นทรัล รีเทลเป็นไปตามหลักธรรมาภิบาล ในขณะที่การบริหารงานประจำวันเป็นความรับผิดชอบของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) ซึ่งทำหน้าที่นำฝ่ายจัดการในการขับเคลื่อนกลยุทธ์ที่คณะกรรมการบริษัทได้อนุมัติไว้ให้เกิดผลเป็นรูปธรรม
ทั้งนี้ ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นคนละบุคคลกัน โดยประธานกรรมการเป็นกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (Non-Executive Director) และไม่เข้าไปเกี่ยวข้องกับการบริหารงานประจำวัน เพื่อให้มั่นใจว่าการตรวจสอบถ่วงดุลระหว่างคณะกรรมการและฝ่ายจัดการเป็นไปอย่างมีประสิทธิผล
คณะกรรมการบริษัทตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการและการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติที่เกี่ยวข้อง ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต เพื่อรักษาสิทธิและผลประโยชน์สูงสุดของเซ็นทรัล รีเทล และผู้ถือหุ้นทุกราย อย่างไรก็ตาม แม้การกระทำดังกล่าวจะอยู่ภายใต้กรอบที่ถูกต้องตามกฎหมายและมีเจตนาเพื่อประโยชน์ของเซ็นทรัล รีเทล แต่ก็อาจส่งผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียบางกลุ่ม และอาจเป็นเหตุให้กรรมการถูกฟ้องร้องให้รับผิดเป็นการส่วนตัวได้ ดังนั้น กรรมการของเซ็นทรัล รีเทลและบริษัทย่อย รับทราบว่าตนมีความรับผิดไม่จำกัด โดยหากเป็นการกระทำโดยชอบด้วยกฎหมายแล้ว เซ็นทรัล รีเทลและบริษัทย่อยจะให้ความคุ้มครองและดูแลอย่างเต็มที่ในการดำเนินการต่าง ๆ
คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณองค์กร
เพื่อให้คณะกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และบุคคลที่เกี่ยวข้องของ เซ็นทรัล รีเทล ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรม โปร่งใส มีความรับผิดชอบต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย เซ็นทรัล รีเทล จึงได้จัดทำคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณองค์กร ซึ่งรวบรวมนโยบายและแนวปฏิบัติในหัวข้อต่าง ๆ เช่น หลักจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจ ช่องทางการแจ้งเบาะแส กระบวนการปฏิบัติตามกฎระเบียบ แนวปฏิบัติสำหรับกรรมการและผู้บริหาร และนโยบายและแนวปฏิบัติอื่น ๆ ตามหลักการกำกับดูแลกิจการ ที่ดี ซึ่งกำหนดให้มีการทบทวนโดยคณะกรรมการบริษัทผ่านคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาเพื่อความยั่งยืนอย่างสม่ำเสมอให้เหมาะสมสอดคล้องกับสภาวการณ์ในปัจจุบัน
ทั้งนี้ คู่มือดังกล่าวสามารถดาวน์โหลดได้บนเว็บไซต์ของ เซ็นทรัล รีเทล และมีการสื่อสารให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนของเซ็นทรัล รีเทล ทราบผ่านระบบอินทราเน็ต อีเมล การจัดอบรม รวมทั้งให้มีการ ลงนามรับทราบและถือปฏิบัติตามคู่มืออย่างเคร่งครัด
คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณองค์กร
แนวปฏิบัติต่อการกระทำผิดของพนักงาน
กรณีพนักงานไม่ปฏิบัติตามจรรยาบรรณจะถูกสอบสวนและพิจารณาโทษทางวินัยตามข้อบังคับการทำงานของ เซ็นทรัล รีเทล ซึ่งรวมถึงการเลิกจ้างและอาจถูกดำเนินการทางกฎหมาย นอกจากนี้ การสนับสนุนให้ผู้อื่นกระทำผิดจรรยาบรรณ การละเว้น หรือเพิกเฉยเมื่อพบเห็นการไม่ปฏิบัติตามจรรยาบรรณ หรือการขัดขวางกระบวนการสืบสวนข้อเท็จจริง และการปฏิบัติอย่างไม่เป็นธรรมต่อผู้ให้ข้อเท็จจริง ถือเป็นการไม่ปฏิบัติตามจรรยาบรรณเช่นกัน
กรณีพนักงานที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับการทุจริต การให้และรับสินบน และการฉ้อโกง จะถูกลงโทษทางวินัยโดยการให้พ้นสภาพการเป็นพนักงาน โดยผู้แจ้งเรื่องร้องเรียนจะได้รับการแจ้งให้ทราบถึงกระบวนการและผลการตรวจสอบ รวมทั้งมาตรการแก้ไข และพนักงานต้องรับผิดชอบในการเยียวยาค่าเสียหายที่เกิดขึ้น ซึ่งเซ็นทรัล รีเทล จะพิจารณาดำเนินการตามกฎหมาย
สำหรับกรณีที่มีการกระทำผิดที่เกี่ยวข้องกับลูกค้า เซ็นทรัล รีเทล จะติดต่อลูกค้าเพื่อขออภัย ชี้แจงและชดเชยความเสียหายที่เกิดขึ้น
เพื่อเป็นการป้องกันการทุจริต การให้และรับสินบน และการฉ้อโกง เซ็นทรัล รีเทล ได้กำหนดมาตรการป้องกันการกระทำผิด รวมถึงการปรับปรุงระบบควบคุมภายใน และเพิ่มการฝึกอบรมด้านจรรยาบรรณธุรกิจ เพื่อป้องกันมิให้มีการกระทำผิดในอนาคต
เซ็นทรัล รีเทล มีการทบทวนนโยบาย ขั้นตอนการปฏิบัติงาน และคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณองค์กรเป็นประจำทุกปี เพื่อให้มั่นใจได้ว่า สอดคล้องตามแนวปฏิบัติที่ดีและมาตรฐานอุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้อง โดยพนักงานทุกคนจะได้รับแจ้งการแก้ไขผ่านทางอีเมลและอินทราเน็ต
โครงการสำคัญ
บริษัทในเครือเซ็นทรัล รีเทล ได้รับการรับรองการเป็นสมาชิกแนวร่วมต่อต้านคอร์รัปชั่นของภาคเอกชนไทย (CAC)
บริษัท เซ็นทรัล ฟู้ด รีเทล จำกัด บริษัท ซีอาร์ซี ไทวัสดุ จำกัด และบริษัท เพาเวอร์บาย จำกัด ได้รับการรับรองในวันที่ 31 มีนาคม 2569 ผ่านการสนับสนุนของ บริษัท เซ็นทรัล รีเทล คอร์ปอเรชั่น จำกัด ที่ได้เข้าร่วมโครงการพิเศษแนวร่วมต่อต้านคอร์รัปชั่นของภาคเอกชนไทย (CAC Change Agent) เซ็นทรัล รีเทล เข้าร่วมโครงการ CAC เพื่อส่งเสริมมาตรฐานการดำเนินธุรกิจที่โปร่งใส ตรวจสอบได้ และสร้างวัฒนธรรมองค์กรที่ยึดมั่นใน จริยธรรมและความซื่อสัตย์ ตลอดห่วงโซ่ธุรกิจ
การสื่อสารและฝึกอบรมเกี่ยวกับจรรยาบรรณองค์กร
เซ็นทรัล รีเทล ได้สื่อสารหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณองค์กรแก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน เพื่อสร้างความรู้ความเข้าใจด้านการดำเนินธุรกิจอย่างมีจริยธรรมและบทบาทในการรักษามาตรฐานจรรยาบรรณ ผ่านช่องทางที่หลากหลาย อาทิ การประชุม อีเมล สื่อประชาสัมพันธ์ภายใน คลิปวิดีโอ กิจกรรม Corporate Governance Day สื่อโซเชียล เช่น Line Group, Microsoft Teams, Viva Engage และเว็บไซต์ภายในของเซ็นทรัล รีเทล ตลอดจนได้จัดทำหลักสูตรฝึกอบรมและแบบทดสอบ Code of Conduct ซึ่งครอบคลุมหัวข้อสำคัญ ได้แก่ จรรยาบรรณในการทำงาน การใช้ข้อมูลภายในของเซ็นทรัล รีเทล (Insider Trading) การป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest) การต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชัน (Anti-Corruption) สิทธิมนุษยชน (Human Rights) การคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล (PDPA) การรักษาความปลอดภัยด้านข้อมูลสารสนเทศ (Information Security) การต่อต้านการคุกคามและการกลั่นแกล้งรังแกในทุกรูปแบบ (non-harassment and non-bullying) เป็นต้น โดยในปี 2568 คณะกรรมการร้อยละ 100 และพนักงานในประเทศไทยร้อยละ 99 แบ่งเป็นระดับบริหารร้อยละ 97 และพนักงานทั่วไปร้อยละ 99 รับทราบและเข้าอบรมหลักสูตร โดยผู้เข้าร่วมร้อยละ 100 ผ่านการทดสอบ
อีกทั้งได้จัดให้มีการฝึกอบรมที่ครอบคลุมแก่พนักงานเกี่ยวกับแนวทางการแจ้งเบาะแส ของเซ็นทรัล รีเทล การฝึกอบรมนี้จะอธิบายขั้นตอนที่พนักงานต้องปฏิบัติตามเมื่อต้องการยื่นเรื่องร้องเรียน ซึ่งรวมถึงข้อกำหนดในการให้รายละเอียดและหลักฐานประกอบที่ครบถ้วน นอกจากนี้ยังชี้แจงอย่างชัดเจนว่า การกระทำใดถือเป็นการละเมิดและสิ่งใดที่ไม่ใช่ เพื่อให้พนักงานมีความเข้าใจที่ถูกต้องแม่นยำ การฝึกอบรมนี้มีจุดมุ่งหมายเพื่อสร้างความตระหนักรู้เกี่ยวกับช่องทางการแจ้งเบาะแสอย่างเป็นทางการของเซ็นทรัล รีเทล และให้คำแนะนำแก่พนักงานเกี่ยวกับวิธีการเข้าถึงและใช้ช่องทางเหล่านี้ได้อย่างมีประสิทธิภาพ
เรื่องราวของเรา
Central Group Corporate Governance Day 2026
คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการบรรษัทภิบาลและการพัฒนาเพื่อความยั่งยืน ลงพื้นที่จังหวัดเชียงใหม่ เยี่ยมชมธุรกิจในเครือ และโครงการด้านความยั่งยืน
